俄羅斯經(jīng)商之俄政府對(duì)證券發(fā)行的監(jiān)管策略
文章發(fā)布時(shí)間：2014-06-12 11:31:03
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俄羅斯聯(lián)邦法第39號(hào)“關(guān)于證券市場(chǎng)”（證券法）（1996年4月22日）為在俄羅斯進(jìn)行證
券的配售和二級(jí)交易規(guī)定了一個(gè)法律架構(gòu)。證券法定義的證券范圍非常狹窄，僅包括股票、股票期權(quán)、存托憑證、債券和某些類(lèi)型的商業(yè)票據(jù)。俄羅斯法律規(guī)定了一個(gè)詳盡的商業(yè)票據(jù)類(lèi)型清單，同時(shí)限制公開(kāi)發(fā)售或銷(xiāo)售任何其他票據(jù)，除了上述規(guī)定的證券和在某些情況下的外國(guó)證券。
在俄羅斯發(fā)行的所有證券，包括公募和私募，須在俄羅斯聯(lián)邦金融市場(chǎng)局（注：目前該機(jī)構(gòu)已并入俄羅斯央行，成為俄羅斯央行的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)）進(jìn)行強(qiáng)制性國(guó)家登記。在公開(kāi)發(fā)售的情況下，發(fā)售說(shuō)明書(shū)的登記與證券本身的登記需同時(shí)進(jìn)行。該證券法的修訂案與生效2013年7月正式生效，新法為私募發(fā)行引入法定安全港清單，允許私募發(fā)行可不受發(fā)售說(shuō)明書(shū)需登記的要求。這些安全港，包括發(fā)售金額小于2億盧布和參與封閉認(rèn)購(gòu)的人數(shù)小于500人。
根據(jù)證券法的規(guī)定，證券市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)人士、信貸機(jī)構(gòu)、投資基金、非國(guó)有養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司被認(rèn)為是“合格投資者”。某些企業(yè)或高凈值個(gè)人可以認(rèn)為是合格投資者，如果他們有資格作經(jīng)紀(jì)人。證券發(fā)售給任意數(shù)量的合格投資者不認(rèn)為是公開(kāi)發(fā)售，所以不需要登記發(fā)售說(shuō)明書(shū)。然而，專(zhuān)為合格投資者設(shè)計(jì)的證券是受到限制的。受限制證券的二級(jí)交易只能在那些法律所規(guī)定的合格投資者實(shí)體之間進(jìn)行，或者通過(guò)經(jīng)紀(jì)人，在其他合格投資者間進(jìn)行。
發(fā)售說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容要求由俄羅斯聯(lián)邦金融市場(chǎng)局制定，包括有關(guān)發(fā)行人及其附屬公司信息，包括財(cái)務(wù)報(bào)告，以及所發(fā)售的證券。規(guī)定允許發(fā)行人參照以前的申請(qǐng)將某些信息寫(xiě)入發(fā)售說(shuō)明書(shū)，在提交最終版本的發(fā)售說(shuō)明書(shū)前可提供發(fā)售說(shuō)明書(shū)草案給俄羅斯聯(lián)邦金融市場(chǎng)局進(jìn)行評(píng)價(jià)，登記一個(gè)發(fā)售說(shuō)明書(shū)架子（有效期為一年）。
發(fā)行人（登記發(fā)售說(shuō)明書(shū)之人），須以季報(bào)形式進(jìn)行信息披露，披露要求的信息和可能會(huì)顯著影響發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大事件，這些信息應(yīng)在某個(gè)互聯(lián)網(wǎng)站點(diǎn)公布，并且在某些情況下，也可通過(guò)一個(gè)通訊社公布。如果贖回所發(fā)行的證券并減少股東人數(shù)到500或以下，則發(fā)行人可選擇退出強(qiáng)制性披露要求，但需向俄羅斯聯(lián)邦金融市場(chǎng)局提出申請(qǐng)。
作為一般規(guī)則，在俄羅斯外國(guó)發(fā)行人的證券被視為限制證券，并受到類(lèi)似適用于二級(jí)市場(chǎng)交易的限制。外國(guó)發(fā)行人的證券的限制有可能被取消，如果一個(gè)外國(guó)發(fā)行人或俄羅斯經(jīng)紀(jì)人已經(jīng)在俄羅斯聯(lián)邦金融市場(chǎng)局為該證券登記了一個(gè)俄羅斯發(fā)售說(shuō)明書(shū)，或者在某些情況下，在俄羅斯證券交易所。
俄羅斯發(fā)行的證券的海外配售及建立存托憑證或類(lèi)似的程序可能且只能在獲得俄羅斯聯(lián)邦金融市場(chǎng)局的許可后執(zhí)行。在海外發(fā)售或存入一個(gè)存托憑證程序的股票總數(shù)不能不超過(guò)俄羅斯發(fā)行人總股本的25％。
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